본 기고문에서는 스타트업 창업자 주식과 베스팅 시스템에 대해 설명한다. 베스팅은 창업자 주식의 지분 분배 공정성을 높여주며, 투자자 협상에서 유리한 조건을 확보하는 데 도움을 준다. 주식 액면가와 과세 기능에 대한 이해는 창업자에게 필수적이다.
스타트업 창업자 주식의 필요성
스타트업의 창립 단계에서 창업자에게 발행되는 주식은 보통 아무런 제한 없이 부여되는 경우가 많습니다. 그러나 복수의 창업자가 있는 경우에는 베스팅 스케줄을 설정하는 것이 반드시 필요합니다. 만약 특정 창업자가 회사에서 떠난다면, 베스팅 스케줄이 없다면 그 창업자는 여전히 상당한 지분을 보유하게 됩니다. 이는 남아 있는 창업자들의 경영권에 불리하게 작용할 수 있습니다. 반면 베스팅 스케줄을 설정함으로써, 퇴직한 창업자의 베스팅이 완료되지 않은 주식을 회사가 환수할 수 있는 길이 열리게 됩니다.
또한 투자자의 요구에 따라 베스팅 스케줄을 설정할 필요가 있습니다. 벤처캐피탈이나 기관투자자는 투자 시점에 창업자 주식의 베스팅 스케줄을 요구할 수 있습니다. 그러므로 창업자와 회사가 초기 단계에서 베스팅을 설정하면, 투자자가 기존의 스케줄을 인정하고 과거 기여기간을 반영할 가능성이 높아집니다. 이로 인해 창업자는 더 유리한 조건으로 협상할 수 있는 기회를 마련할 수 있습니다.
스타트업 창업자 주식의 필요성을 이해한 후, 베스팅 스케줄을 어떻게 설정할 것인지에 대한 고민은 모든 창업자에게 중요한 과제가 됩니다. 이를 통해 초기 단계부터 법적·경제적 안정성을 확보하는 것이 가능합니다.
스타트업 베스팅 시스템의 일반적 구조
베스팅 스케줄은 보통 2년에서 5년 사이로 설정되며, 일반적으로 월별, 분기별, 연간으로 균등하게 베스팅되는 구조를 채택합니다. 각 베스팅 시점에도 창업자가 여전히 회사에 남아 있어야 하고, 일정한 노무를 제공해야 합니다. 일반적으로 베스팅 스케줄에는 1년 클리프가 포함되어 있습니다. 즉, 최초 12개월 동안은 주식이 베스팅되지 않고, 12개월이 경과한 시점에 해당 기간 동안 누적된 주식이 한 번에 베스팅됩니다. 이렇게 설정하는 목적은 적어도 1년 동안 회사를 위해 일해야 주식을 받을 수 있는 자격을 부여하고자 하는 것입니다.
스타트업에서 가장 보편적인 베스팅 구조는 4년 베스팅에 월별로 베스팅되며, 1년 클리프를 포함하는 형태입니다. 이 경우 첫 1년이 지나면 전체 지분의 25%가 일시에 베스팅되고, 이후 36개월 동안 매월 1/48씩 베스팅이 진행됩니다. 이런 구조는 스타트업의 안정성을 높이고, 창업자가 장기적으로 회사에 지속적으로 기여하도록 유도하는 데 효과적입니다.
또한 베스팅에는 가속화 조항이 종종 포함됩니다. 이는 회사의 매각이나 지배권 변동이 발생할 경우, 창업자의 베스팅되지 않은 지분이 조기에 베스팅되도록 만드는 조항입니다. 단일 트리거와 이중 트리거 두 가지 방식이 있으며, 이중 트리거 방식이 실무적으로 더 보편적으로 사용됩니다. 이는 회사를 매각하는 경우에도 인력 유지를 보장하는 투자자의 유익한 접근 방식이기 때문입니다.
베스팅의 세법적 유의점과 향후 단계
베스팅 조건은 회사와 창업자가 일방적으로 설정한다고 해서 고정되는 것이 아닙니다. 외부 투자 유치 과정에서 투자자들이 창업자 주식의 베스팅 조건을 재협상할 가능성이 매우 높습니다. 따라서 초기 단계에서 적절한 베스팅 스케줄을 설정하는 것은 향후 협상에서 불리한 조건을 피하는 중요한 전략이 됩니다. 그러나 베스팅 조건을 무조건 설정하는 것이 항상 바람직한 선택은 아닙니다.
베스팅 조건이 설정되면, 세법상 substantial risk of forfeiture(실질적 상실 위험)가 있는 주식으로 간주됩니다. 이로 인해 미국 세법에 따르면 주식의 과세 시점이 실제 베스팅이 발생하는 시점으로 미뤄지게 됩니다. 창업자는 주식 가치가 상승할 경우, 매 베스팅 시점마다 그 시가에 따라 과세 소득을 인식하게 되므로, 현금 유동성이 없는 상황에서도 상당한 세금을 부담할 수 있는 위험이 존재합니다.
이런 위험을 피하기 위해, 창업자는 83(b) election을 선택할 수 있습니다. 이 경우, 주식을 부여받은 날로부터 30일 이내에 신고하면, 미래의 베스팅에 따른 과세를 회피할 수 있게 됩니다. 하지만 이 조항에도 다양한 리스크가 동반되므로, 창업자는 반드시 세무 전문가와 상의해야 합니다. 초기 단계에서 주식 가치는 낮은 편이므로 대부분의 창업자는 83(b) election을 통해 조기 과세를 선택하는 것이 유리합니다. 그러나 이는 각자의 상황과 회사의 가치 평가 전망에 따라 달라질 수 있으니 신중하게 고려해야 합니다.
결론적으로 스타트업 창업자 주식과 베스팅 시스템은 투자자와 창업자 모두에게 중요합니다. 베스팅 조건 설정은 초기 단계에서 지분 분배 공정성, 투자자 협상력, 그리고 회사의 안정성을 높이는데 중요한 역할을 할 수 있습니다. 창업자들은 이러한 요소들을 종합적으로 고려하여 적절한 베스팅 구조를 설정하고, 세법 관련 사항도 충분히 이해해야 합니다. 다음 단계로는 전문가와의 상담을 통해 최적의 베스팅 방안을 모색하는 것이 중요합니다.